Международный управленческий контракт о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (между российской организацией и управляющим - иностранным юридическим лицом)

                                                         УТВЕРЖДЕН РЕШЕНИЕМ

                                                 общего собрания участников

                                                               (акционеров)

                                                    _______________________

                                                    (наименование общества)

                                                    Протокол N ____________

                                                    от "___"_______ ____ г.

                   МЕЖДУНАРОДНЫЙ УПРАВЛЕНЧЕСКИЙ КОНТРАКТ

                     (между российской организацией и

               управляющим - иностранным юридическим лицом)

г. _______________                                  "___"__________ ____ г.

    ____________________________________________ в лице Председателя общего

    (наименование российского юридического лица)

собрания участников (акционеров) _________________________, действующего на

                                          (Ф.И.О.)

основании Решения собрания от "__"_________ ___ г. (Протокол собрания N ___

от "___"__________ ____ г.), в дальнейшем именуемое "Общество", и _________

______________________________________________ в лице _____________________

(наименование иностранного юридического лица)          (должность и Ф.И.О.)

________________________, действующего на основании ______________________,

в дальнейшем именуемое "Управляющий", заключили Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Общество передает, а Управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа.

1.2. За оказанные услуги Управляющий получает вознаграждение в размере, указанном в статье 3.

1.3. Управляющий действует от имени Общества на срок действия договора. При этом Управляющий:

1.3.1. Самостоятельно определяет сотрудника(ов), ответственного(ых) за выполнение конкретного задания.

1.3.2. По согласованию с Обществом привлекает к выполнению задания внештатных консультантов.

1.3.3. Запрашивает дополнительную информацию у Общества, которая может оказаться полезной для оказания услуг, либо просит содействия, необходимого для оказания услуг, если такие действия зависят от Общества.

1.4. Контракт заключен на срок ________________, с "__"__________ г. по "___"________г.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Управляющий обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями Устава Общества, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.

2.2. Управляющий обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию Общества он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

2.3. Управляющий руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены Уставом Общества и законом к компетенции Общего собрания Общества и Совета директоров (если имеется).

2.4. Управляющий

- действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- рассматривает текущие и перспективные планы работ;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Общего собрания Участников Общества и Совета директоров;

- определяет организационную структуру Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания Общества;

- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания Общества;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием, Уставом Общества и действующим законодательством;

- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

- организует бухгалтерский учет и представление отчетности;

- представляет на утверждение Общего собрания Общества годовой и квартальный отчет и баланс Общества;

- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

2.5. В ходе выполнения Договора Управляющий:

2.5.1. Оказывает услуги в точном соответствии с настоящим Договором, гарантируя при этом, что предоставленные им услуги будут высококачественными и будут отвечать требованиям Общества.

2.5.2. Наилучшим образом соблюдает интересы Общества при оказании услуг.

2.5.3. Предупреждает Общество о наличии существующих или потенциальных конфликтов интересов в процессе оказания услуг.

2.5.4. Незамедлительно информирует Общество об обнаружении невозможности получить планируемые результаты или нецелесообразности продолжения оказания услуг.

2.5.5. Сохраняет режим конфиденциальности информации об Обществе, воздерживается от дачи заявлений и сведений, имеющих отношение к конфиденциальности информации, прессе и другим средствам массовой информации без предварительного согласия Общества.

2.5.6. Не переуступает прав по настоящему Договору никаким третьим лицам без предварительного письменного согласия Общества.

2.5.7. Осуществляет сбор, хранение, обработку и анализ информации и материалов с дальнейшей их передачей Обществу.

2.6. Общество обязано:

- своевременно, в соответствии с согласованными планами оказания услуг, предоставлять Управляющему документацию и информацию, необходимую для оказания им услуг по настоящему Договору;

- оказывать Управляющему содействие, необходимое для успешного и плодотворного оказания услуг;

- при необходимости выдавать Управляющему доверенности и оформлять иные документы на совершение определенных действий в ходе управления Обществом;

- выплачивать вознаграждение Управляющему.

2.7. Общество вправе:

- проверять исполнение Договора Управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Управляющим в соответствии с Уставом Общества;

- предъявлять Управляющему в случае нарушения им настоящего Договора иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных последствий допущенных им нарушений.

3. ЦЕНА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ УСЛУГ УПРАВЛЯЮЩЕГО

3.1. Стоимость услуг Управляющего по настоящему Договору составляет ______ (_________) _____ в месяц, включая НДС в размере ______ (__________) ________.

3.2. Общество оплачивает услуги Управляющего ежемесячно на основании отчета, предоставленного Управляющим, в течение ____ (_____) дней с момента предоставления отчета.

3.3. Общество оплачивает услуги Управляющего путем перечисления денежных средств на банковский счет Управляющего в __________.

4. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛУГИ

4.1. Управляющий в рамках настоящего Договора за дополнительное вознаграждение окажет Обществу дополнительные услуги:

4.1.1. Анализ финансового состояния Общества, оценка его кредитоспособности и платежеспособности, структуры обеспечения и залогов по проекту на основании представленной им документации.

4.1.2. Проведение собственной экспертизы Проекта Общества с точки зрения экономической эффективности, финансовой, маркетинговой и юридической состоятельности.

4.1.3. Консультирование Общества по вопросам структурирования бизнеса Общества с целью повышения инвестиционной привлекательности, расширения возможностей по привлечению долгового капитала.

4.1.4. Разработка стратегий и условий по привлечению финансирования из различных внешних источников, включая международный рынок ссудного капитала и международный фондовый рынок.

4.1.5. Подготовка документов, в том числе на английском языке по международным стандартам, для потенциальных Инвесторов/Кредиторов (информационные меморандумы, бизнес-планы, финансовые показатели деятельности, заявки, анкеты и другие документы в соответствии с требованиями Инвесторов/Кредиторов).

4.1.6. Поиск потенциальных Инвесторов/Кредиторов (самостоятельно или совместно с привлеченными инвестиционными банками и компаниями).

4.1.7. Распространение документов, указанных в п. д., среди потенциальных инвесторов и кредиторов, согласованных с Обществом.

4.1.8. Проведение переговоров с потенциальными кредиторами и инвесторами по основным условиям предоставления финансирования Обществу.

4.1.9. Консультирование Общества на переговорах с потенциальными Инвесторами/Кредиторами, участие в проработке положений и условий инвестиционных соглашений, кредитных договоров и прочих документов, определяющих взаимодействие предприятий Общества и Кредитора/Инвестора.

4.1.10. Организация работы и процессов привлечения финансирования для Общества, в том числе координация работ и обеспечение взаимодействия между основными участниками сделки (инвесторы, аудиторы, юристы и проч.).

5. ФОРС-МАЖОР

5.1. Стороны не несут ответственности за полное или частичное неисполнение любых обязательств по настоящему Договору, если такое неисполнение возникает вследствие форс-мажорных обстоятельств (пожар, наводнение, ураган, землетрясение и другие стихийные бедствия, война или военные действия, акты правительства и т.д.) и других обстоятельств, которые находятся вне контроля Сторон, но непосредственно влияют на исполнение настоящего Договора.

5.2. В случае наличия любого из перечисленных обстоятельств сроки исполнения Сторонами обязательств друг перед другом по настоящему Договору продлеваются соответственно на время действия указанных в п. 9.1 настоящего Договора обстоятельств.

5.3. Сторона, которая оказалась не в состоянии выполнить свои обязательства, должна уведомить другую Сторону в письменной форме о начале ожидаемой продолжительности и времени прекращения перечисленных обстоятельств немедленно.

6. ПОРЯДОК СДАЧИ-ПРИЕМКИ РЕЗУЛЬТАТОВ УСЛУГ

6.1. По окончании исполнения задания Общества или его отдельного этапа, если это определено заданием, Управляющий направляет письменное уведомление об этом Обществу и передает результаты выполнения задания (этапа).

6.2. В случае если в ходе оценки результатов исполнения задания Общества качество последних удовлетворит требованиям Общества, уполномоченные представители Сторон совместно составляют и подписывают Акт сдачи-приемки работ. С момента подписания Акта сдачи-приемки работ у Общества возникает право собственности на предоставленные Управляющим и принятые по Акту сдачи-приемки работ результаты выполнения задания Общества, а Управляющий утрачивает все и любые права на такие результаты.

6.3. В случае если качество исполнения задания Общества в рамках оказания услуг не будет соответствовать ожидаемому, представитель Общества будет вправе дать указание Управляющему исправить недостатки, определив совместно с последним сроки такого исправления. Стороны понимают и соглашаются, что в этом случае Общество не будет оплачивать дополнительные затраты Управляющего.

7. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ

7.1. Конфиденциальность.

7.1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что вся информация, какую Общество в соответствии с п. 2.1 настоящего Договора будет передавать Управляющему, а также результаты оказания Управляющим услуг будут рассматриваться как строго конфиденциальная информация (Конфиденциальная Информация). Под Конфиденциальной Информацией подразумевается также любая иная информация, полученная Управляющим в ходе выполнения заданий Общества, и информация, прямо или косвенно связанная с настоящим Договором.

7.1.2. Управляющий и Общество обязуются рассматривать Конфиденциальную Информацию на строго секретной основе и не раскрывать такую Конфиденциальную Информацию никаким третьим лицам или использовать такую Конфиденциальную Информацию для целей, отличных от оказания услуг, без получения предварительного письменного разрешения Общества, за исключением тех случаев, когда это может явиться необходимым согласно действующему законодательству. Во всех случаях раскрытия Конфиденциальной Информации Сторона, раскрывшая ее, не должна превышать степень раскрытия более, чем того требует соответствующее законодательство или соответствующие обстоятельства.

7.1.3. Управляющий обязуется не разглашать Конфиденциальную Информацию своим работникам или представителям, за исключением тех случаев, когда это требуется для оказания Обществу услуг.

7.1.4. По письменному требованию Общества Управляющий обязуется возвратить Обществу всю предоставленную или полученную в связи с настоящим Договором информацию, которая будет находиться в его распоряжении в полном объеме, включая все носители такой информации, в том числе все оригиналы и копии.

7.1.5. Общество и Управляющий понимают и соглашаются с тем, что сам факт сотрудничества по настоящему Договору не является предметом конфиденциальности и может быть подтвержден государственным органом Российской Федерации или третьей стороной без предварительного согласия Сторон.

7.2. Понятие "Конфиденциальная Информация" не включает в себя информацию, которая:

7.2.1. Является информацией Управляющего как собственность.

7.2.2. Становится доступной общественности по причинам, отличным от разглашения данной информации Управляющим.

7.2.3. Приобретается Управляющим у третьих лиц без обязательств сохранения конфиденциальности как таковой.

7.3. Условия режима хранения Конфиденциальной Информации остаются в силе в течение трех лет со дня окончания срока действия настоящего Договора.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

8.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принятых на себя по настоящему Договору обязательств Стороны несут ответственность в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации.

8.2. Управляющий гарантирует Обществу и его дочерним компаниям, участвующим в инвестиционной программе, возмещение убытков, которые они понесут в результате неисполнения Управляющим обязательств по настоящему Договору и подтвержденных документально.

9. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО. СПОРЫ И ПОРЯДОК ИХ РАЗРЕШЕНИЯ

9.1. Права и обязанности Сторон по настоящему Договору определяются и толкуются в соответствии с его условиями. В том случае, если Договор не регулирует спорный вопрос, он будет регулироваться и трактоваться в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.2. Все разногласия, которые могут возникнуть в ходе действия настоящего Договора и которые Стороны не урегулируют путем переговоров, разрешаются в судебном порядке путем обращения в Арбитражный суд г. ____________.

10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

10.1. Настоящий Договор составлен на ___ страницах в двух экземплярах на русском языке, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

10.2. Все уведомления и другие виды корреспонденции, передаваемые в соответствии с настоящим Договором, включая счета, отчеты, платежи, должны осуществляться в письменной форме и направляться по почте или вручаться курьерским пакетом по адресам, названным в статье 11 Договора.

10.3. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами. Все Приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

10.4. Факсимильные копии Договора, Приложений и Спецификаций являются действительными до получения оригинала.

                      11. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН:

    Управляющий: __________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

    Общество: _____________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

                              ПОДПИСИ СТОРОН:

    Управляющий:                           Общество:

    _____________(____________)            _____________(_____________)

                М.П.                                   М.П.