Дистрибьюторское соглашение

ДИСТРИБЬЮТОРСКОЕ СОГЛАШЕНИЕ


ООО "__________",  именуемый в дальнейшем Принципал в лице Генерального директора ____________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ООО _________, именуемый в дальнейшем Дистрибьютор, в лице Генерального директора _____________, действующего на основании Устава, с другой стороны,
на основании того, что Принципал намеревается назначить вышеупомянутую компанию в качестве Дистрибьютора товаров на Территории, указанной в Приложении 1, и в соответствии с условиями настоящего документа, Стороны заключили Соглашение о нижеследующем:

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1 Следующие определения имеют значения, закрепленные за ними в настоящем Соглашении, если это не противоречит смыслу. Близкие им по значению понятия имеют аналогичный смысл.
1.1.1 "Дистрибьютор" – __________ , компания, регистрируемая в соответствии с законодательством Российской Федерации, под соответствующим номером, в лице Генерального директора __________, обладающего всеми необходимыми полномочиями.  
1.1.2. "Дата вступления в силу" – несмотря на дату подписания настоящего соглашения, данное определение подразумевает дату регистрации Общества в соответствующем учреждении по регистрации юридических лиц.
1.1.3. "Рынок" – реальные и потенциальные покупатели Товаров, расположенные или осуществляющие свою деятельность  на Территории в соответствии с условиями Приложения I.
1.1.4. "Принципал" – __________ , компания, регистрируемая в соответствии с законодательством Российской Федерации, под соответствующим номером, в лице Генерального директора __________, обладающего всеми необходимыми полномочиями.
1.1.5. "Товары" – __________, поставляемые и/или передаваемые Принципалом в настоящее время или в будущем, в соответствии с Перечнем товаров, указанным в Приложении II.
1.1.6. "Территория" – территория, указанная в Приложении I.

2. НАЗНАЧЕНИЕ ДИСТРИБЬЮТОРА

2.1. В соответствии с условиями настоящего Соглашения Принципал предоставляет Дистрибьютору право осуществлять продажу и распространение Товаров на рынке.
2.2. Принципал не имеет права назначить или допустить ситуацию, при которой Дистрибьютором может быть назначена другая компания, занимающаяся распространением таких Товаров или какой-либо части данных Товаров на Территории в течение срока действия Соглашения.
2.3  За исключением п. 2.2 настоящего Соглашения Клиенты, указанные в Приложении III, по собственному выбору могут получать Товары, поставляемые __________.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

3.1 Срок действия Соглашения - с Даты его вступления в силу до __________. Настоящее Соглашение может быть расторгнуто в соответствии с условиями, изложенными в п.3.2.
3.2 Принципал имеет право незамедлительно расторгнуть Соглашение, направив письменное уведомление, если:
3.2.1. в любой период времени денежные средства, по настоящему Соглашению подлежащие уплате Дистрибьютором Принципалу, не выплачиваются в течение шестидесяти или большего количества дней после даты выписки счета Принципала на сумму таких денежных средств, и Дистрибьютор не уплачивает данную сумму по истечении __________ дней с момента письменного уведомления его Принципалом с требованием выплаты соответствующих денежных средств;
3.2.2. в любой период времени Дистрибьютор становится неплатежеспособным, вступает в согласительные процедуры с кредиторами, начинается добровольная, либо принудительная ликвидация его организации (за исключением, если такие процедуры проводятся с целью реструктуризации компании), в отношении той части его бизнеса, которая связана с исполнением условий настоящего Соглашения назначается конкурсный управляющий (включая прекращение, либо намерение прекратить осуществление данного бизнеса Дистрибьютором) или Дистрибьютор прекращает перевод денежных средств, подлежащих уплате Принципалу по настоящему Соглашению;
3.2.3. в случае нарушения Дистрибьютором обязательств по настоящему Соглашению (за исключением случая, приведенного в п.3.2.1. настоящего Соглашения), при наличии возможности устранить нарушение, но это не было сделано в течение __________ дней с момента направления письменного требования Принципала к Дистрибьютору об устранении такого нарушения;
3.2.4. Принципал не имеет доли участия в компании Дистрибьютора, в случае чего Принципал имеет право расторгнуть Соглашение по истечении __________ месяцев с момента направления письменного уведомления о своем намерении расторгнуть Соглашение.

4. ОБЯЗАННОСТИ ДИСТРИБЬЮТОРА

Дистрибьютор на протяжении срока действия Соглашения:
4.1 использует все возможности для увеличения продажи Товаров на Рынке в рамках указанной Территории.
4.2 поддерживает запас Товаров, достаточный по количеству, качеству и в соответствии с условиями, удовлетворяющими стандартным требованиям на Рынке.
4.3 обеспечивает продажу исключительно в упаковке (включая торговую марку), используемой или одобренной Принципалом, не изменяет и не позволяет каким-либо образом ее менять без предварительного получения согласия Принципала в письменной форме.
4.4. за свой счет обеспечивает необходимые складские помещения, условия хранения, работу сотрудников в целях эффективного продвижения и продажи Товаров, в отношении условий хранения и упаковки действует в соответствии с законодательством Территории, указанным в Приложении 1.
4.5 периодически по требованию Принципала предоставляет последнему отчет с расчетами всех данных по продаже, количеству полученного Товара, находящегося в складских помещениях, и т.д. Дистрибьютор также предоставляет полный отчет в отношении спроса на каждую категорию Товаров, эффективности рекламы и любых других вопросов, которые могут заинтересовать Принципала.
4.6 без предварительного получения согласия Принципала в письменной форме Дистрибьютор не может осуществлять переуступку, передачу доходов, заключать договора с другими контрагентами или любым другим способом осуществлять передачу доходов по настоящему Соглашению любому иному третьему лицу.
4.7 при осуществлении любой деятельности, связанной с настоящими Соглашением, действовать в качестве принципала, а не агента Принципала. Дистрибьютор ни при каких обстоятельствах не должен действовать в качестве агента Принципала, представлять себя в качестве такового, либо уполномоченного действовать от имени или по поручению Принципала, при условии, что Дистрибьютор на протяжении срока действия Соглашения будет соблюдать все законные инструкции и указания, относящиеся к условиям Соглашения, которые могут быть ему предоставлены Принципалом.
4.8 не подает заявку на любого рода патенты, дизайн, не регистрирует на свое или на другое имя, кроме тех, которые будут одобрены Принципалом, торговую марку, указанную на Товарах, а также упаковку, в которой Принципал поставляет Товары Дистрибьюторам.
4.9 не заявляет, что он обладает какими-либо правами, включая право собственности, на любые патенты, торговые марки или дизайн, используемые, принадлежащие Принципалу или любой Зависимой компании последнего, а также не осуществляет действий, которые противоречили бы интересам или праву собственности Принципала на патенты, торговые марки или дизайн.
4.10 сообщает Принципалу о любом известном ему реально совершенном нарушении или о нарушении, о котором у него имеется неподтвержденная информация, патентных прав, прав на дизайн Товара или его торговую марку.
4.11 действует в сотрудничестве с Принципалом, принимая необходимые меры, с точки зрения последнего, в целях предотвращения недобросовестной конкуренции.
4.12 В течение срока действия Соглашения или после него:
4.12.1 не использует, не передает, предотвращает возникновение ситуации, при которой могла быть использована или передана каким-либо образом любая секретная или конфиденциальная информация, относящаяся к Товарам, Принципалу или клиентам Принципала, которая может быть предоставлена Дистрибьютору;
4.12.2. не заключает соглашение с третьей стороной о передаче между третьей стороной и Дистрибьютором секретной или конфиденциальной информации в ходе исполнения Дистрибьютором своих обязательств по настоящему Соглашению;
4.12.3 не препятствует в предоставлении конфиденциальной информации Принципала сотрудникам и агентам последнего, которым она необходима для исполнения обязанностей Дистрибьютора по настоящему Соглашению. При этом Дистрибьютор принимает меры, необходимые для сохранения конфиденциальности данной информации (в т.ч. Дистрибьютор может потребовать от таких сотрудников и агентов заключить договор о неразглашении информации);
4.13 сообщает Принципалу о Товарах ("Товары, содержащие дефекты"), в отношении которых у него есть основания полагать, что они могут содержать дефекты, возникшие при их изготовлении Принципалом, о них получена предварительная или подтвержденная информация такого рода. В этом случае Дистрибьютор:
4.13.1 информирует об этом Принципала строго в соответствии с процедурой, о порядке проведения которой Принципал может периодически сообщать Дистрибьютору;
4.13.2 позволяет представителям Принципала инспектировать Товары, содержащие дефекты, насколько это возможно в их первоначальном состоянии.
4.13.3 если Принципал соглашается с тем, что дефекты таких товаров, возникли исключительно по вине Принципала при их изготовлении, а также при условии, что такие Товары находятся в том же состоянии, в котором они были получены Дистрибьютором от Принципала, данные Товары подлежат бесплатной замене Принципалом, после чего Принципал освобождается от любой ответственности за них.
4.14 несмотря на возможность возникновения обстоятельств, которые могут противоречить содержащимся в Соглашении условиям, ни одно из положений Соглашения не препятствует и не запрещает приобретение Дистрибьютором любых Товаров, аналогичных или полностью идентичных Товарам у другого поставщика.

5. ПОСТАВКА, СТОИМОСТЬ, ОПЛАТА
5.1 Между Принципалом и Дистрибьютором не может быть заключен договор на продажу Дистрибьютору любого Товара до тех пор, пока заказ Дистрибьютора не будет принят в письменной форме Принципалом. Договор такого рода регулируется условиями настоящего Соглашения и стандартными условиями продажи Принципала, если последние не противоречат условиям Соглашения. В случае любого несоответствия преимущественную силу имеют условия настоящего Соглашения. Принципал обязуется предоставить копии своих стандартных условий продажи Дистрибьютору после соответствующего запроса Дистрибьютора в письменной форме.
5.2 Все размещенные Дистрибьютором заказы на Товары Принципал своевременно отправляет и осуществляет поставку на условиях __________.
5.3 Стороны обязуются осуществлять деятельность в соответствии с __________, определяющими условия поставки __________, за исключением положений п.7 настоящего Соглашения.
5.4 Дистрибьютор до __________передает на утверждение Принципала План продаж ("План продаж") на год, следующий за отчетным годом. После его утверждения Принципалом План продаж включается в Приложение 4 Соглашения и подписывается на следующий год.
5.5. Принципал выполняет все инструкции Дистрибьютора, передаваемые через уполномоченного представителя последнего по телефону или по электронной почте.
5.6 Дистрибьютор оплачивает стоимость фрахта.
5.7 Любая дата поставки, сообщенная Принципалом в отношении размещенных Дистрибьютором заказов, считается приблизительной и, если задержка исполнения или невозможность исполнения Принципалом любых своих обязательств по настоящему Соглашению возникла в результате пожара, забастовки, трудовых конфликтов, восстаний, гражданской войны, стихийных бедствий, постановлений правительственных, законодательных органов или по причине возникновения любых других обстоятельств, неподвластных контролю со стороны Принципала, Принципал не несет ответственность за любые убытки, понесенные Дистрибьютором или третьей стороной в результате обстоятельств такого рода.
5.8 Дистрибьютору выставляется счет на сумму всех проданных Товаров, поставленных Принципалом Дистрибьютору в соответствии с условиями Соглашения, который должен быть:
5.8.1. выставлен Принципалом Дистрибьютору в конце каждого месяца;
5.8.2. оплачен Принципалу в __________ в том месте и таким способом, о которых Принципал сообщает в письменном виде;
5.8.3. передан Дистрибьютором таким образом, чтобы Принципал получил платеж в течение __________ дней после получения Дистрибьютором соответствующего счета.
5.9 Начиная с __________года по всем счетам, выставленным Принципалом клиентам, указанным в Приложении 3 к настоящему соглашению, Принципал обязуется выплачивать дистрибьютору комиссионное вознаграждение в размере __________ % от маржи (цена продажи за вычетом себестоимости), полученной от указанных заказов за вычетом комиссионного вознаграждения, выплаченного менеджерам по продажам Принципала, осуществляющим реализацию данных заказов. Указанное в настоящем пункте Соглашения комиссионное вознаграждение будет выплачиваться ежеквартально.

6. ОБЯЗАННОСТИ ПРИНЦИПАЛА
6.1 Принципал в течение срока действия Соглашения:
6.1.1. за свой счет направляет представителей тогда, когда, по его мнению, они будут необходимы для оказания консультаций и помощи Дистрибьютору в продвижении Товаров на Рынке;
6.1.2. бесплатно предоставляет Дистрибьютору техническую документацию и рекламные материалы, которые могут понадобиться для исполнения Дистрибьютором своих обязанностей по настоящему Соглашению, на английском языке;
6.1.3. точно и своевременно исполняет полученные от Дистрибьютора заказы;
6.1.4. сообщает Дистрибьютору о любых значительных изменениях условий реализации Товаров;
6.2 Принципал не гарантирует, что Товары не нарушают патентных прав любой третьей стороны, а также действительность патентов на Товары. Принципал не несет ответственность за убытки или расходы, понесенные в результате фактического или подразумеваемого нарушения патентных прав, либо недействительности патента на Территории, указанной в Приложении 1.

7. РИСКИ И ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ

7.1 Право собственности на Товары и риски переходит к Дистрибьютору после их отгрузки со склада.
7.2 Отправленные Дистрибьютору Товары подлежат страхованию за счет Дистрибьютора.


8. УВЕДОМЛЕНИЯ

8.1 Принципал назначает в качестве своего процессуального агента:

__________ , компания, регистрируемая в соответствии с законодательством Российской Федерации, под соответствующим номером, в лице Генерального директора __________, обладающего всеми необходимыми полномочиями.

Телефон: __________
Факс: ___________
Адрес электронной почты: __________

8.2 Дистрибьютор назначает в качестве своего процессуального агента:
__________ , компания, регистрируемая в соответствии с законодательством Российской Федерации, под соответствующим номером, в лице Генерального директора __________, обладающего всеми необходимыми полномочиями.

Телефон: __________
Факс: __________;
Адрес электронной почты: __________

8.3 Уведомления, направляемые в соответствии с условиями Соглашения, оформляются в письменном виде и:
8.3.1. направляются заказным или ценным письмом с предоплатой с указанием адреса соответствующей стороны. В этом случае уведомление считается полученным адресатом на седьмой рабочий день с момента его отправки, или
8.3.2. доставляются лично руководителю соответствующей организации. В этом случае уведомление считается полученным на дату такой доставки, или    
8.3.3. передаются по факсу на соответствующий номер, указанный сторонами. В этом случае такое уведомление считается полученным в первый рабочий день после отправки такого уведомления.

9. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Стороны подтверждают, что:
9.1 Настоящее Соглашение является неделимым и заменяет собой все положения, условия, гарантии, заявления и договоренности, как явные, так и подразумеваемые, которые могли быть сделаны одной стороной в отношении другой стороны или от их имени.
9.2 Освобождение от обязательств, пролонгация сроков, отсрочка платежа или другие привилегии, которые одна из сторон ("Сторона, предоставляющая право") может предоставить другой стороне ("Сторона, получающая право") не являются отказом Стороны, предоставляющей право, от каких-либо из своих прав Стороны по условиям Соглашения. Данное положение не наносит ущерб правам Стороны, предоставляющей то или иное право, не ограничивает ее в использовании своих прав, которые она может иметь в отношении Стороны, получающей право, в настоящее время или, которые могут возникнуть в будущем.
9.3 Изменения, дополнения, поправки, договоренность об аннуляции всего Соглашения, данного пункта или удаления текста из них считаются действительными только при условии их оформления в письменном виде и подписания сторонами по Соглашению или другими лицами, выступающими от их имени.
9.4 Ни одна из сторон не может без получения предварительного согласия в письменной форме всех других сторон, осуществить переуступку или передать свои права и/или обязанности по настоящему Соглашению третьей стороне.
9.5 Стороны подтверждают и признают, что Дистрибьютор имеет преимущественное право на заключение Дистрибьюторского соглашения на следующий год.
9.6 Если Стороны примут решение не пролонгировать данное Соглашение на новый срок по истечении его срока действия, указанного в п.3.1., в этом случае Стороны подписывают приложение о прекращении действия Соглашения. При этом указанное Приложение должно быть подписано непозднее чем за __________ месяцев до даты расторжения настоящего Соглашения, указанной в п.3.1. Если вышеупомянутое приложение не будет подписано, Соглашение считается автоматически пролонгированным на срок, указанный в п. 3.1 данного Соглашения.
9.7 Любое положение Соглашения, которое является или может стать незаконным, недействительным или неисполнимым в судебном порядке удаляется из него. При этом остальные положения остаются действительными, законными и исполнимыми в судебном порядке.
9.8 Стороны обязуются принимать все необходимые меры и обеспечивать осуществление таких действий, которые могут понадобиться в целях исполнения условий Соглашения.
9.9 Соглашение регулируется и понимается в соответствии с законодательством Российской Федерации. Стороны признают и подтверждают, что Соглашение считается заключенным в г. __________, Российская Федерация, в пределах юрисдикции Арбитражного суда г. __________.
9.10 Соглашение составлено в двух экземплярах на русском языке. Один экземпляр находится у Принципала, другой – у Дистрибьютора.
Подписано от имени и по поручению Принципала
Подписи: ____________________________________
Подписано от имени и по поручению Дистрибьютора
Подписи: ____________________________________
Принципал:
Дистрибьютор: